这部戏主角并没有像现如今多数的电影需要高颜值演员撑着，而是一个看起来就是社会最底层的老头，演得很自然，让我都有点怀疑是不是找的就是川剧变脸老人来本色出演。
开场是个比较大的节日，这个叫变脸王的老头在街头卖艺，赢得满场喝彩。然后大家又都追着去看“活观音”扮的观音，说这个扮观音的实际上是个男的，是个唱旦角的名角，受到很多人的追捧，活观音看着变脸王的表演心生爱惜，活动结束后约变脸王谈艺术的传承，当时我想，这片子会不会说是活观音想要把变脸王的绝学融入自已的川剧，来个艺术大融合。而剧中他们谈来谈去，并没有照这个发展下去，变脸王坚持他的绝学传男不传女，就算死了带进棺材就此断绝。活观音劝说变脸王这么好的艺术一定要传承下去。
画面一转，变脸王来到卖人的市场准备买个孙子传承自已的技艺，奈何被卖的都是女娃，女娃只要给口饭吃就能被领走，寻觅了半日根本没有找到男娃，就在变脸王准备离去时，一声清脆的爷爷叫得他回了头，看到一个眉清目秀的小男孩在唤他，一下子他就喜上眉梢，接着一个男的跑过来，说这是他儿子，要十块大洋才卖，变脸王觉得极贵扭头要离去，那男人忙说五块，老王没有回头，那男娃一直追着喊爷爷，听得人好不心软，终于回了头买下了。算是欢天喜地吧，带着这个叫狗娃的孩子又是买新衣服又是买吃的，真正是发自内心的疼爱。带着狗娃回到他的家，是停在江边的一条破船。老头问狗娃家是哪的，他其实看出卖狗娃的男子是人贩子，狗娃也吱唔着并没有对变脸王说真话。变脸王告诉狗娃他的苦日子过去了，让狗娃叫他爷爷，也打算把他的变脸绝活全部教给狗娃。半夜里狗娃从被窝里偷偷爬出来上厕所，陪变脸王卖艺的猴子急得吱吱叫，它发现狗娃是蹲着上厕所的，是个女娃。
之后，变脸王对狗娃百般宠爱，还带狗娃去见了活观音，骄傲地告诉他他有孙子了，有传承了，活观音也为他感到高兴。回去的路上有人赌一刀劈开甘蔗就白送，老头高兴，上前一劈一个准，叫狗娃拿去吃，连劈了好几根让老板极不爽了，偷偷叫人拿弹弓打中了变脸王的刀，刀落下砍在他的脚脖子上，血流如注，狗娃急了，变脸王让他莫急，去对面酒馆拿酒，对着伤口喷了一口烧酒，叫狗娃撒泡尿给他淋上，说童子尿能治刀伤，狗娃当时无计可施，只得说出他是个女娃的真相。变脸王真是气极败坏，觉得他一个老江湖能被一个小姑娘给骗了，要赶狗娃走。狗娃说因她是女娃，已经被人贩子卖了七次，她之所以骗老王，就是害怕被赶走，她觉得老王是真心对她好，说她能做饭洗衣服什么都能干，希望老王能留下她，老王狠下心给了她一点钱让她谋生驾船离去了，狗娃在江边一直追，直接跳到水里追船，希望老王不要抛弃她，老王还是狠不下那个心，从水里捞起了狗娃，但以后不准再叫他爷爷，要叫他老板，要她学习杂耍一同卖艺，但就是不教给狗娃变脸的技艺。狗娃也安心地跟着老王过日子，老王闲时喜欢带上狗娃去听活观音的戏。剧中演绎了一段活观音的成名作《观音得道》，说的是观音得道前是一名公主，因她的父亲不敬佛祖要被佛祖打入地狱，观音在悬崖边上用绳绑住双腿，求佛祖放过她的父亲，否则她就割断绳索，坠崖而亡，佛祖不信，观音果然割断绳索坠崖而亡，而后得道，坐莲台升空。小小的狗娃并不懂得这是神话。
看这出戏的时候，富豪家的独子天赐被拐走了。
老王带狗娃去酒馆喝酒，狗娃是一门心思想得到老王的认可的，偷偷顺了一壶酒给老王喝，老王发现她偷酒，大怒，喝令她送回去。老王说这辈子自已不偷也不抢，凭什么如此硬气，就是自已有真本事。狗娃也萌生了想学会老王的变脸绝技，成为一个有真本事的人的想法。她跟老王说观音菩萨也是女的，人们也愿意去拜她，为什么自已就不能学变脸的绝技，老王无言以对。夜晚的船上，狗娃偷偷拿出老王的变脸面具看，就着烛火想看出端倪，不小心把船给烧了。平静的生活过去了，狗娃终究是被赶走了，流落街头，又被人贩子抓住。遇到了同样被人贩子拐走的天赐，带着天赐逃出了人贩子的魔爪。狗娃对老王还是心怀歉疚的，她觉得老王想要个孙子，她是个女娃，不能满足老王的愿望，而天赐是个男娃，正是老王想要的，她就把天赐送到了老王的船上。老王去庙里求送子观音，而他也知道他这生是要断了香火的了，庙里的尼姑掐指一算，说老王命里会有个孙子，就在江边。回去后果然看到船头坐着个小男孩叫他爷爷，问小男孩叫啥，说叫天赐，说是姐姐送来的。老王狂喜，认为是老天赐给他的孙子，然而到处找狗娃也找不见。
不久，军队找到了天赐，老王被当成人贩子抓进了监狱。狗娃知道自已的无知又一次害了老王，到船上带了老王的面具去狱中看老王，一直为老王喊冤。老王心灰意冷，把所有的面具撕碎，觉得他的变脸绝技将就此失传，觉得自已一定是上辈子欠狗娃的，这辈子总被狗娃害到，要狗娃带着他的猴子离去，自已过日子不要再管他了。
狗娃痛不欲生，而她一个小孩子也不知道如何是好，酒馆老板给她出个点子要她去找活观音救老王，活观音愿意帮忙，奈何他也是个戏子，虽然有达官显贵追捧他，但并不会真正地帮他。他求了师长，师子委宛地拒绝了他。
在活观音给师长唱的堂会上，狗娃学着观音从楼顶上倒挂着双腿找师长喊冤，说如果不帮她申冤她就割断绳子掉下去，师长不信准备离去，狗娃果然坚定地割断了绳子，活观音纵身跃出接住了狗娃，两个人都受伤严重，活观音义愤填膺，觉得一个小孩子都能有这样的义，他愿意陪狗娃一直往上去喊冤，师长也动容了，最终变脸王被放了出来。狗娃也传承了变脸王的技艺。
我觉得这部剧没有一丝一毫多余的戏分，演员也全部自然流露，真是一部不可多得的好剧。那个演狗娃的小演员听说演完这部剧就从演艺圈消失了，许多人大呼可惜。尽管已拍了有二十多年，情节还是很引人入胜。赞一个。
